Código de Defesa do Contribuinte: o que muda na relação com o Fisco a partir da Lei Complementar nº 225/2026?

09/03/26

Por Sonia Marques Döbler e Thaís Silveira Araújo*


“Quem paga mal, paga duas vezes?”

A máxima, frequentemente invocada para orientar relações privadas de cobrança, passa a ganhar relevância também entre Fisco e contribuinte. Afinal, a inadimplência tributária não apenas compromete a arrecadação estatal, como também distorce a concorrência, afetando o ambiente de negócios e a competitividade das empresas que operam regularmente no Brasil.

Isso não significa, porém, que a proteção aos Cofres Públicos possa ocorrer a despeito de limites claros à atuação da Administração Pública, sob pena de desvirtuar a competência tributária em instrumento de insegurança. É justamente nesse ponto que se insere a Lei Complementar (LC) nº 225/2026, que institui o Código de Defesa do Contribuinte, com o propósito de restaurar e modernizar as relações jurídico-tributárias nas esferas federal, estadual e municipal.

Código de Defesa do Contribuinte: os Direitos

A edição do mencionado Código não constitui uma inovação isolada, mas o desfecho de um debate amadurecido ao longo dos anos no Legislativo. A norma teve origem no Projeto de Lei Complementar (PLP) nº 125/2022, que, antes de ser convertido em lei e entrar em vigor no início do ano corrente, passou por tentativas prévias de aprovação no Congresso Nacional.

Dessa forma, o Brasil se alinhou às experiências internacionais consolidadas (na Alemanha, o Abgabenordnung institui direitos e garantias aos contribuintes), as quais reconhecem a importância de positivar parâmetros de proporcionalidade, razoabilidade e previsibilidade na condução dos procedimentos fiscais.

Dentre os direitos assegurados pela nova legislação, destacam-se o tratamento respeitoso, o recebimento de comunicações claras e compreensíveis sobre procedimentos administrativos, o acesso e a possibilidade de retificação de informações, bem como o direito amplo ao recurso e de ser assistido por advogado.

Tais garantias, embora decorram de nossa Constituição Federal, nem sempre eram observadas na prática administrativa. A experiência no contencioso mostrava, não raras as vezes, situações em que empresas eram intimadas a prestar esclarecimentos ou a reunir documentação ostensiva em prazos exíguos (por vezes, até de horas!). Exigências dessa natureza mitigam o exercício pleno do direito de defesa e colidem com o princípio da verdade material, que é um pilar regente da Administração Pública e Tributária.

O Código também é auspicioso ao enfrentar uma consequência enraizada do sistema tributário brasileiro: a elevada litigiosidade. A LC 225/2026 desloca o foco do conflito para a prevenção e para a cooperação, na medida em que estimula soluções consensuais prévias à instauração de litígios administrativos ou judiciais.

Primeiramente, o Código pretende mitigar controvérsias judiciais entre Fisco e contribuinte. Ainda que tenham sido vetados, pelo Presidente da República, os dispositivos que tratavam da flexibilização de garantias em execuções fiscais e demais processos judiciais tributários, a norma resguarda que o seguro-garantia e a fiança bancária somente poderão ser liquidados após o trânsito em julgado. Essa previsão tende a solucionar diversas discussões no âmbito dos Tribunais de Justiça, relacionadas às tentativas da Fazenda Pública de antecipar o recebimento dos valores antes do encerramento definitivo das ações judiciais.

Em paralelo, a legislação reforça os programas federais de conformidade, notadamente o CONFIA, SINTONIA e o Programa Brasileiro de Operador Econômico Autorizado (Programa OEA). Cada um com seus requisitos próprios de adesão, esses instrumentos preveem canais de atendimento aos contribuintes, voltados ao esclarecimento de divergências antes da lavratura de autos de infração, inclusive em temas sensíveis como a compensação de créditos.

Além de prevenir conflitos, foram estabelecidos benefícios de estímulo e de manutenção da regularidade das obrigações tributárias e aduaneiras. Os “contribuintes bons pagadores” serão favorecidos com atendimento prioritário, tramitação acelerada de processos administrativos e bônus de adimplência fiscal. Esse último confere desconto de até 3% (três por cento), limitado ao montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), no pagamento à vista da CSLL pelos detentores de selos de conformidade federal (CONFIA e SINTONIA) por, no mínimo, 12 (doze) meses.

No entanto, o Código de Defesa do Contribuinte não apenas oferece privilégios. Para assegurar a efetividade dos direitos e dos benefícios, a legislação também impõe, em contrapartida, deveres na relação com a Administração Tributária, estabelecendo critérios para a identificação e para a repressão do devedor contumaz.

Código de Defesa do Contribuinte: os Deveres

No que se refere aos deveres, o Código prevê aos contribuintes: o cumprimento tempestivo das obrigações tributárias, a prestação de informações corretas e completas aos Órgãos Públicos, até mesmo sobre eventuais irregularidades praticadas por terceiros, a apresentação de documentos solicitados, a guarda da documentação fiscal pelo prazo legal e, por óbvio, o pagamento regular dos tributos.

De forma simétrica, também explicita os deveres da Administração Tributária, os quais, embora em grande parte já constassem no ordenamento, passam a ser sistematizados como diretrizes objetivas à atuação fiscal. Compete ao Fisco: observar os princípios da segurança jurídica e da boa-fé, facilitar o cumprimento das obrigações tributárias, atuar com vistas à redução da litigiosidade e fundamentar adequadamente seus atos, com base nos fatos e na legislação aplicável, assegurando, como visto anteriormente, o pleno exercício do contraditório e da ampla defesa.

Um exemplo concreto dos ganhos a surgir com a positivação de tais diretrizes é a garantia de gratuidade no protocolo de petições perante a Administração Pública. A Constituição Federal determina que o direito de petição e de defesa independe do recolhimento de taxas (artigo 5º, inciso XXXIV, CF/1988), mas a prática nos revela que nem sempre o comando é observado, com a exigência de custas elevadas na formulação de consultas e de diversos outros procedimentos administrativos. Espera-se que, com o advento do artigo 3º, inciso V, da LC n. 225/2026, as exigências indevidas de despesas processuais sejam extintas ou, ao menos, minimizadas.

Repressão ao Devedor Contumaz

Outra via de estímulo à conformidade introduzida pelo Código de Defesa do Contribuinte é a definição e repressão do devedor contumaz, entendido como o contribuinte que deixa de recolher tributos de forma substancial e reiterada, sem justificativa plausível.

No âmbito federal, o enquadramento como devedor contumaz ocorrerá quando a dívida tributária superar R$ 15 milhões (quinze milhões de reais) e corresponder a mais de 100% (cem por cento) do seu patrimônio conhecido. Nas esferas estadual e municipal, caberá a cada ente federativo estabelecer critérios próprios em sua legislação específica, desde que observadas as diretrizes gerais da lei complementar.

Importante destacar que a caracterização não será automática. Previamente, deverá ser instaurado processo administrativo específico para apurar a inadimplência, com a notificação do contribuinte e concessão de prazo de 30 (trinta) dias para regularização dos créditos tributários ou para a apresentação de defesa. Ademais, a legislação prevê hipóteses que afastam o enquadramento como devedor contumaz, quando a inadimplência decorrer de calamidade pública, da inexistência de fraude em execuções fiscais ou da ocorrência de prejuízos operacionais recorrentes devidamente comprovados.

Uma vez qualificado o contribuinte, o Código autoriza a adoção de medidas punitivas, incluindo a exclusão de benefícios fiscais, restrições à contratação com o Poder Público, impedimento de requerimento de recuperação judicial, declaração de inaptidão cadastral. A existência de tratamentos distintos entre contribuintes visa segregar o inadimplemento ocasional do comportamento reiterado e estratégico de não pagamento, coibindo práticas que, em regra, se associam à obtenção de vantagem concorrencial indevida.

Efetividade do Código para Avanço na Relação Fisco-Contribuinte

Não se nega o impacto negativo que a inadimplência tributária produz sobre a sociedade e sobre o próprio ambiente empresarial. Empresas que disputam mercado com devedores contumazes não se encontram em condições de paridade, o que compromete a livre concorrência e desestimula aqueles que cumprem regularmente suas obrigações.

Ainda assim, é legítimo questionar se um sistema tributário já marcado por elevado grau de punição demandaria a introdução de novas camadas de deveres e sanções. O modelo brasileiro é conhecido por seu volume de infrações, pela imposição de multas que, em determinadas hipóteses, superam o próprio valor do tributo ou da operação, e por níveis elevados de litigiosidade, sendo amplamente difundidos dados que evidenciam o custo da conformidade e o volume de processos tributários em comparação a outras jurisdições.

Nesse contexto, o foco da LC 225/2026 aos bons pagadores e aos comportamentos colaborativos configura um avanço salutar. A previsão de incentivos à conformidade e de mecanismos de diálogo sinaliza uma tentativa de deslocar o eixo da relação Fisco–contribuinte da repressão para a consensualidade. É certo que muitos desses instrumentos já encontravam fundamento legal, o que historicamente faltou é a efetividade na sua aplicação.

Sob essas premissas, a real dimensão do Código de Defesa do Contribuinte depende menos do seu conteúdo e mais de sua aplicação pela Administração Tributária e da postura dos contribuintes frente aos novos instrumentos. Com base nesse viés prático, é que se poderá avaliar se a norma cumprirá a promessa de reequilibrar a relação jurídico-tributária no Brasil.


* Sonia Marques Döbler e Thaís Silveira Araújo são advogadas e sócias do escritório Sonia Marques Döbler Advogados (SMDA) Sonia Marques Döbler Advogados (SMDA) 

Contato: sonia@dobler.com.br

Contato: thais.araujo@dobler.com.br